政策法规
深交所发布股票上市公告书内容与格式指引
深交所网站9月16日发布《关于发布<深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)>的通知》,通知全文如下:
各有关单位:
为了规范发行人的信息披露行为,提高信息披露质量和有效性,本所对《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年修订)》进行了进一步的修订,主要增加了创业板发行人的特别信息披露要求等内容,现予以发布,自发布之日起施行。本所于2009年6月发布的《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年修订)》同时废止。
特此通知
附件:《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》
深圳证券交易所
二○○九年九月十五日
附件:
深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引
(2009年9月修订)
目 录
第一章 总 则
第二章 上市公告书
第一节 重要声明与提示
第二节 股票上市情况
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
第四节 股票发行情况
第五节 财务会计资料
第六节 其他重要事项
第七节 上市保荐机构及其意见
第三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本指引。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司(以下简称“发行人”),应按本指引编制上市公告书。
第三条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。无论本指引是否有明确规定,凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
本指引某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应作书面说明。发行人未披露本指引规定内容的,应以书面形式报经本所同意。
本指引中明确规定只适用于在本所创业板上市的发行人的,对在本所主板(含中小企业板)上市的发行人不适用。
第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的,发行人可向本所申请豁免按照本指引披露。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第六条 发行人在上市公告书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
第七条 上市公告书应符合以下一般要求:
(一)引用的数据应有充分、客观的依据,并注明资料来源。
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位。
(三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制上市公告书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。”
(四)上市公告书应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
(五)上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等,可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等。
(六)上市公告书应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第八条 发行人应在其首次公开发行股票上市前,将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上。
在本所创业板上市的,发行人应在其首次公开发行股票上市前,将上市公告书全文披露于中国证监会指定网站,将上市公告书的提示性公告刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊上。
提示性公告应当披露下列内容:
“经深圳证券交易所审核同意,本公司发行的人民币普通股股票将于XXXX年XX月XX日在深圳证券交易所创业板上市,上市公告书全文和首次公开发行股票的招股说明书全文披露于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx),供投资者查阅。”
提示性公告还应当包括以下内容:
(一)股票简称;
(二)股票代码;
(三)首次公开发行后总股本;
(四)首次公开发行股票增加的股份;
(五)发行人和保荐机构的联系地址及联系电话;
(六)本所要求的其他内容。
第九条 发行人可将上市公告书或提示性公告刊载于其他报刊和网站,但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十条 在上市公告书披露前,任何当事人不得泄露有关信息,或利用相关信息谋取利益。
第十一条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
第二章 上市公告书
第一节 重要声明与提示
第十二条 发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示:
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。”
“证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。”
“本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于XX网站的本公司招股说明书全文。”
首次公开发行股票并在本所创业板上市的发行人,还应当在上市公告书显要位置作如下声明与提示:
“本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。”
第十三条 发行人应披露控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就上市作出的重要承诺,包括但不限于发行前股份自愿锁定承诺等。
第二节 股票上市情况
第十四条 发行人应披露股票发行上市审批情况:
(一)编制上市公告书的法律依据;
(二)股票发行核准部门、批文及其主要内容等;
(三)本所同意股票上市文件的主要内容。
第十五条 发行人应披露股票上市的相关信息,主要包括:
(一)上市地点;
(二)上市时间;
(三)股票简称;
(四)股票代码;
(五)首次公开发行后总股本;
(六)首次公开发行股票增加的股份;
(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限;
(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺;
(九)本次上市股份的其他锁定安排;
(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份;
(十一)公司股份可上市交易日期,应以表格形式列明首次公开发行前已发行股份及首次公开发行股份的各股东名称、所持股份数量和占首次公开发行后总股本比例、以及可上市交易日期;
(十二)股票登记机构;
(十三)上市保荐机构。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
第十六条 发行人应披露公司基本情况,包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书。
第十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司的股票、债券情况等。
第十八条 发行人应披露控股股东及实际控制人情况。若控股股东、实际控制为个人,应披露身份证号码以及除发行人以外的其他投资情况;若控股股东、实际控制人为法人,应披露营业执照号及最近一个年度报告期的主要财务状况和经营情况。
第十九条 发行人应披露本次上市前的股东人数,持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例。
第四节 股票发行情况
第二十条 发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况,主要包括:
(一)发行数量;
(二)发行价格;
(三)发行方式及认购情况;
(四)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况;
(五)发行费用总额及项目、每股发行费用;
(六)募集资金净额;
(七)发行后每股净资产;
(八)发行后每股收益。
第五节财务会计资料
第二十一条 在定期报告(包括年度报告、中期报告和季度报告)披露期间刊登上市公告书的发行人,其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标应按以下要求披露:
(1)若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标,则上市公告书中不需再次披露;
(2)若招股意向书中未披露年度报告的主要会计数据及财务指标,则应在上市公告书中披露,上市后按照《深圳证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求披露年度报告;
(3)若招股意向书中未披露年度报告以外的当期定期报告的主要会计数据及财务指标,发行人可以在上市公告书中披露,上市后不再披露当期定期报告;或者在上市公告书中不披露,上市后按照《深圳证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求披露当期定期报告。对于招股意向书中引用的财务数据最近一期截止日超过6个月的公司,其上市公告书中应至少披露前一期的主要会计数据及财务指标。
第二十二条 在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人,如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标,应在上市公告书中披露。
第二十三条 发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的,应在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露:经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的报告期及上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表及利润分配表、报告期的现金流量表。
第二十四条 发行人应以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标(具体格式见附件),并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目,应说明变动的主要原因。
第六节 其他重要事项
第二十五条 发行人应披露招股意向书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项,主要包括:
(一)主要业务发展目标的进展;
(二)所处行业或市场的重大变化;
(三)原材料采购价格和产品销售价格的重大变化;
(四)重大关联交易事项,包括发行人资金是否被关联方非经营性占用等;
(五)重大投资;
(六)重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)发行人住所的变更;
(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化;
(九)重大诉讼、仲裁事项;
(十)对外担保等或有事项;
(十一)财务状况和经营成果的重大变化;
(十二)其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
第二十六条 发行人应披露保荐机构的有关情况,包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。
第二十七条 发行人应披露保荐机构的保荐意见。
第三章附 则
第二十八条 本指引由本所负责解释。
第二十九条 本指引自发布之日起施行。
附件:
主要会计数据及财务指标
项目本报告期末上年度
期末本报告期末比上年度期末增减(%)
流动资产(元)
流动负债(元)
总资产(元)
归属于发行人股东的所有者权益(元)
归属于发行人股东的每股净资产(元/股)
项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入(元)
利润总额(元)
归属于发行人股东的净利润(元)
扣除非经常性损益后的净利润(元)
基本每股收益
净资产收益率(全面摊薄)
扣除非经常性损益后的净资产收益率
(全面摊薄)
经营活动产生的现金流量净额(元)
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号
证监会公告[2009]18号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》,自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年七月二十日
第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式,根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)的规定,制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司(以下简称发行人)应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要,中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用,可不提供,但应向中国证监会作出书面说明。
第四条 发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整,且不存在指使发行人违反规定披露信息,或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
第五条 保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见,并作为发行保荐书的附件。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
第六条 申请文件一经受理,未经中国证监会同意,不得增加、撤回或更换。
第七条 发行人报送申请文件,初次报送应提交原件一份,复印件三份;在提交创业板发行审核委员会审核前,根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的,应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第八条 申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件,发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
第九条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
第十条 申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格),双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。
第十一条 申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件”字样。
第十二条 申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十三条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如,第四章4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。
第十四条 发行人在每次报送书面申请文件的同时,应报送一份相应的标准电子文件(标准.doc或.rtf格式文件)。
发行结束后,发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。
第十五条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的,中国证监会按照有关规定不予受理。
第十六条 本准则自公布之日起施行。
附录:《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录》
附录
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1-1 招股说明书(申报稿)
1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
1-3 发行公告(发行前提供)
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2-1 发行人关于本次发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人和证券服务机构文件
3-1 保荐人关于本次发行的文件
3-1-1 发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)
3-1-2 发行保荐工作报告
3-2 会计师关于本次发行的文件
3-2-1 财务报表及审计报告
3-2-2 盈利预测报告及审核报告
3-2-3 内部控制鉴证报告
3-2-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
3-3 发行人律师关于本次发行的文件
3-3-1 法律意见书
3-3-2 律师工作报告
第四章 发行人的设立文件
4-1 发行人的企业法人营业执照
4-2 发起人协议
4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
4-4 发行人公司章程(草案)
4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
第五章 与财务会计资料相关的其他文件
5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5-3-1 最近三年原始财务报表
5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)
5-5 发行人的历次验资报告
5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第六章 其他文件
6-1 关于本次发行募集资金运用的文件
6-1-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
6-1-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告
6-1-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案
6-2 产权和特许经营权证书
6-2-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容,并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)
6-2-2 特许经营权证书
6-3 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
6-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件)
6-5 重要合同
6-5-1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
6-5-2 重大关联交易协议
6-5-3 重组协议
6-5-4 其他重要商务合同
6-6 保荐协议和承销协议
6-7 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
6-8 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
6-9 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第28号
证监会公告[2009]17号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》,自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年七月二十日
第一章 总 则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第61号)的规定,制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司(以下简称发行人)应按本准则编制招股说明书,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请首次公开发行股票的必备法律文件,并按本准则的规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整,但应在申报时作书面说明。
第五条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的,发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
发行人报送申请文件后,在中国证监会核准前,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并及时修改招股说明书。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后,发生应予披露事项的,应向中国证监会书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。
第八条 发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据,所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第九条 发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险,作如下声明:
“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”
第十条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”,提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
第十一条 发行人编制招股说明书应当准确引用有关中介机构的专业意见或报告。
第十二条 发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的,应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。
特定行业的发行人,除执行本准则的规定外,还应执行中国证监会关于该行业信息披露的特别规定。
第十三条 招股说明书应符合下列一般要求:
(一)引用的数据应有充分、客观的依据,并注明资料来源;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)招股说明书应使用事实描述性语言,尽量采用图表或其他较为直观的方式进行披露,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第十四条 发行人应在中国证监会指定网站披露招股说明书及其附件,并同时在中国证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告:“本公司首次公开发行股票申请已获中国证监会核准,招股说明书及附件披露于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx)和公司网站(www.xxxx.xxx),并置备于本公司、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,供公众查阅。”
提示性公告还应当载有下列内容:
(一)发行股票的类型;
(二)发行股数;
(三)每股面值;
(四)发行方式与发行对象;
(五)承销方式;
(六)预计发行日期;
(七)发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。
第十五条 发行人应在招股说明书披露后10日内,将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第二章 招股说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第十六条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样,并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。同时,明确提示创业板投资风险,依照本准则第九条作出恰当的声明。
第十七条 招股说明书文本书脊应标有“×××公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”字样。
第十八条 招股说明书扉页应载有下列内容:
(一)发行股票类型;
(二)发行股数;
(三)每股面值;
(四)每股发行价格;
(五)预计发行日期;
(六)拟上市的证券交易所;
(七)发行后总股本,发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;
(八)本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺;
(九)保荐人、主承销商;
(十)招股说明书签署日期。
第十九条 发行人应在招股说明书扉页作如下声明:
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”
第二十条 招股说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的惯例。
第二十一条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书的释义应在目录次页排印。
第二节 概 览
第二十二条 发行人应声明:“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”
第二十三条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况,概述发行人的主营业务、主要财务数据及财务指标、本次发行情况及募集资金用途。
第二十四条 发行人应扼要披露其核心竞争优势,列示核心竞争优势的具体表现。
第三节 本次发行概况
第二十五条 发行人应披露其基本情况,主要包括:
(一)注册中、英文名称;
(二)注册资本;
(三)法定代表人;
(四)成立日期;
(五)住所和邮政编码;
(六)电话、传真号码;
(七)互联网网址;
(八)电子信箱;
(九)负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。
第二十六条 发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:
(一)股票种类;
(二)每股面值;
(三)发行股数、占发行后总股本的比例;
(四)每股发行价格;
(五)标明计算基础和口径的市盈率;
(六)预测净利润及发行后每股收益(如有);
(七)发行前和发行后每股净资产;
(八)标明计算基础和口径的市净率;
(九)发行方式与发行对象;
(十)承销方式;
(十一)预计募集资金总额和净额;
(十二)发行费用概算(包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用等)。
第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:
(一)保荐人、主承销商及其他承销机构;
(二)律师事务所;
(三)会计师事务所;
(四)资产评估机构;
(五)股票登记机构;
(六)收款银行;
(七)其他与本次发行有关的机构。
第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第二十九条 发行人应针对不同的发行方式披露预计发行上市的重要日期,主要包括:
(一)刊登发行公告的日期;
(二)开始询价推介的日期;
(三)刊登定价公告的日期;
(四)申购日期和缴款日期;
(五)股票上市日期。
第四节 风险因素
第三十条 发行人应当遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响的所有因素。
发行人对所披露的风险因素应作定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性描述。对所披露的风险因素应明确说明该因素对发行人报告期内的实际影响以及可能对将来的具体影响。
对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素,发行人应作“重大事项提示”。
第三十一条 发行人应针对自身实际情况,具体地描述相关风险因素,描述应充分、准确,风险因素可能涉及但不限于下列内容:
(一)产品或服务的市场风险。可能涉及商业周期或产品生命周期的不利影响、公司品牌优势无法有效维持或增强、市场饱和、市场分割、过度依赖单一市场或客户、市场占有率下降、缺乏稳定的市场营销渠道等;
(二)业务模式风险。可能涉及业务模式不成熟或存在不利变化,创新模式缺乏持续性、稳定性对公司经营业绩产生不利影响,经营过度集中或分散等;
(三)经营业绩风险。可能涉及因产品或服务价格波动、成本波动及费用控制有效性不足引致的业绩不稳定,因汇率变化引致的业绩不稳定,因依赖关联方、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益波动导致经营业绩不稳定,以及因固定资产折旧大量增加而导致的未来业绩下滑风险等;
(四)资产质量或资产结构风险。可能涉及应收款项过大、账龄过长或其他资产周转能力较差导致的流动性风险,无形资产占净资产比例过高导致资产结构不合理的风险,主要资产减值准备计提不足的风险,主要资产价值大幅波动的风险以及对外投资的风险等;
(五)债务风险。可能涉及现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险等;
(六)技术风险。可能涉及技术不成熟、技术产业化与市场化存在重大不确定性,核心技术或其他知识产权缺乏有效保护或保护期限短,缺乏核心技术或核心技术依赖他人,技术面临淘汰或被替代的风险等;
(七)投资项目风险。可能涉及市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题,因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务风险,因产能扩大而导致的产品销售风险,以及实际募集资金超过预计数额的运用风险或项目存在资金缺口的风险等;
(八)内部管理风险。可能涉及组织模式和管理制度不完善的风险,内部控制有效性不足导致的风险,内部约束不健全的风险,因股权结构复杂或关联关系复杂引致的风险,因核心管理团队不稳定或缺乏应对业务和资产规模扩张的管理能力、缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力引致的风险,因管理人员或其他核心人员变动影响公司持续经营的风险等;
(九)控制(权)风险。可能涉及控股股东或实际控制人利用控制地位损害公司利益的风险,因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低可能导致控制权变化的风险,股东间关于股权的协议安排可能导致公司控制权变化的风险等;
(十)行业风险。可能涉及行业前景、行业经营环境的不利变化,公司所在行业被市场接受认可程度低,产业政策、行业管理等法律、法规、政策的不利变化等;
(十一)其他法律、法规、政策变化的风险。可能涉及财政、金融、税收、土地使用、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险;
(十二)自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险因素。
第五节 发行人基本情况
第三十二条 发行人应详细披露公司改制重组及设立情况,主要包括:
(一)设立方式;
(二)发起人;
(三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务;
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务;
(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务;
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程之间的联系;
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况,说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
第三十三条 发行人应详细披露设立以来的重大资产重组情况,包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。
第三十四条 发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股公司,以及其他有重要影响的关联方。
第三十五条 发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。
第三十六条 发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况,主要包括:
(一)持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的,应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称;为自然人的,则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码;
(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称;
(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
实际控制人应披露至最终的国有控股主体或自然人。
第三十七条 发行人应披露有关股本的情况,主要包括:
(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;
(二)前十名股东;
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务;
(四)发行人股本有国有股份或外资股份的,应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的,应在国有股东之后标注“SS”(State-owned Shareholder的缩写),并披露前述标识的依据及标识的含义;
(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的,应予注明并说明具体的战略关系。
新增股东为法人的,应披露其主要股东及实际控制人;为自然人的,应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码;
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;
(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。
第三十八条 发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的,应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。进行过清理的,应当说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。
第三十九条 发行人应简要披露员工及其社会保障情况,主要包括:
(一)员工人数及变化情况;
(二)员工专业结构;
(三)员工受教育程度;
(四)员工年龄分布;
(五)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况。
第四十条 发行人应披露实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。
第六节 业务和技术
第四十一条 发行人应披露主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况。
第四十二条 发行人应披露其所处行业的基本情况,主要包括:
(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等;
(二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业进入障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;
(三)影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等;
(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;
(五)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;
(六)出口业务比例较大的发行人,还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。
第四十三条 发行人应披露其在行业中的竞争地位,说明产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。
第四十四条 发行人应披露与主营业务相关的情况,主要包括:
(一)主要产品或服务的用途;
(二)主要产品的工艺流程图或服务的流程图;
(三)主要业务模式,如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式,以及盈利模式;
(四)列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模(产能、产量、销量,或服务能力、服务量)、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,应披露其名称及销售比例。该客户为发行人的关联方的,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额;
(五)报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的,应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,应合并计算采购额;
(六)发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无,亦应说明;
(七)主要产品或服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等;
(八)存在高危险、重污染情况的,应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
发行人的业务及其模式具有创新性的,应披露其独特性、创新性以及持续创新机制。
第四十五条 发行人应按对业务经营的重要性程度列表披露与其业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素,主要包括:
(一)经营使用的主要生产设备、房屋建筑物,披露取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况以及设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响;
(二)主要无形资产情况,主要包括商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等的数量、取得方式和时间、使用情况,披露使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对发行人生产经营的重要程度;
(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素。
发行人允许他人使用自己所有的资源要素,或作为被许可方使用他人资源要素的,应简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资源要素内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资源要素存在纠纷或潜在纠纷的,应明确说明。
第四十六条 发行人应披露其拥有的特许经营权的情况,主要包括特许经营权的取得情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。
第四十七条 发行人应披露其主要产品或服务的核心技术,披露技术来源、技术水平、成熟程度,说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况,以及核心技术产品收入占营业收入的比例。
第四十八条 发行人应披露技术储备情况,主要包括正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标,最近三年及一期研发费用的构成及占营业收入的比例。与其他单位合作研发的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
发行人应披露保持技术创新的机制,说明研发的组织、促进技术创新的制度安排等。
第四十九条 发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例,所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项,披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。
第五十条 发行人在中华人民共和国境外进行生产经营的,应对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的,应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
第七节 同业竞争与关联交易
第五十一条 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
第五十二条 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
第五十三条 发行人应根据《公司法》和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
第五十四条 发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易,应分别披露报告期内关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势,与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因,以及上述关联交易是否仍将持续进行。
偶发性的关联交易,应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
第五十五条 发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定,披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定,披露所作出的公允声明。
发行人应披露报告期内发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序,披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
第五十六条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况,主要包括:
(一)姓名、国籍及境外居留权;
(二)性别;
(三)年龄;
(四)学历;
(五)职称;
(六)主要业务经历;
(七)曾经担任的重要职务及任期;
(八)现任职务及任期。
对于董事、监事,应披露其提名人,并披露上述人员的选聘情况。
第五十七条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况,并应列出持有人姓名,近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
第五十八条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况。有关对外投资与发行人存在利益冲突的,应予特别说明,并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议。对于存在利益冲突情形的,应披露解决情况。无该种情形的,则应予以声明。
第五十九条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况,以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
第六十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的,应予以声明。
第六十一条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系。
第六十二条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的协议,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺,以及有关协议或承诺的履行情况。
第六十三条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。
第六十四条 发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的,应披露变动情况和原因。
第九节 公司治理
第六十五条 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。
发行人应披露审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况。
第六十六条 发行人应披露最近三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行为,应披露违法违规事实和受到处罚的情况,并说明对发行人的影响;若不存在违法违规行为,应声明。
第六十七条 发行人应披露最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况;不存在资金占用和对外担保的,应声明。
第六十八条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的,应予披露并说明改进措施。
第六十九条 发行人应披露对外投资、担保事项的政策及制度安排,说明决策权限及程序等规定,并说明最近三年的执行情况。
第七十条 发行人应披露投资者权益保护的情况,说明在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。
第十节 财务会计信息与管理层分析
第七十一条 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
第七十二条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
第七十三条 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计。
发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
第七十四条 发行人应披露报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种,并按税种分项说明执行的法定税率。
存在税负减免的,应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。
第七十五条 发行人财务报表包含了分部信息的,应披露分部信息。
编制合并财务报表的,分部信息的披露应当以合并财务报表为基础。分部信息应当与合并财务报表或发行人财务报表中的总额信息相衔接。
发行人分析公司财务会计信息时,应当利用分部信息。
第七十六条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的,应披露被收购企业收购前一年利润表。
第七十七条 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,以合并财务报表的数据为基础,披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响,并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。
第七十八条 发行人应列表披露最近三年及一期的主要财务指标。主要包括流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、归属于发行人股东的每股净资产、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中,净资产收益率和每股收益的计算应执行中国证监会的有关规定。
第七十九条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
第八十条 发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
第八十一条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。
盈利预测表的格式应与利润表一致,其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的,应特别说明。
第八十二条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的,应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情况,增减变化幅度较大的,应说明原因。
第八十三条 发行人应扼要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性,简要说明历次资本变动与资金到位情况。
第八十四条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况,说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
第八十五条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容,应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
第八十六条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第八十七条至第九十条的内容,但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第八十七条 财务状况分析一般应包括下列内容:
(一)发行人应披露公司资产、负债的主要构成,分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符;最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的,发行人还应分析说明导致变化的主要因素;
(二)发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动情况,并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况,分析说明公司的偿债能力;
(三)发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动情况,并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析说明公司的资产周转能力;
(四)发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的,应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足;
(五)发行人应披露最近一期末存货类别、账面价值、存货跌价准备,结合存货的构成、比例等,分析说明报告期内存货的变动情况及原因;
(六)发行人应披露最近一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值,结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等,分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因;
(七)发行人应披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值,结合固定资产的取得、尚可使用年限、构成、比例、成新率、使用状态等,分析说明报告期内固定资产的变动情况及原因;
(八)发行人应披露对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法,编制合并财务报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。结合对外投资项目的构成、比例、分布、收益情况等,分析说明报告期内对外投资的变动情况及原因;
(九)发行人应披露最近一期末主要无形资产的类别、取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的,还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。结合无形资产的构成、比例、先进程度等,分析说明报告期内无形资产的变动情况及原因;
(十)发行人应披露最近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据,分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因;
(十一)发行人应披露最近一期末的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。结合主要债项的构成、比例、借款费用资本化情况、用途等,分析说明报告期内债项的变动情况及原因;
(十二)发行人应披露所有者权益变动表,扼要披露报告期内各期末股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
发行人应分析说明报告期内股东权益各项目的变动情况及原因。
第八十八条 盈利能力分析一般应包括下列内容:
(一)发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例,并分别按产品或服务类别及业务、地区分部列示,分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在季节性波动的,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响;
(二)发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况,分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素;
(三)发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因,对于变动幅度较大的项目应重点说明;
(四)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格频繁变动且影响较大的,应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;
(五)发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况;报告期内发生重大变化的,还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度;
(六)发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的,应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响;
(七)发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额,说明所得税费用(收益)与会计利润的关系。
第八十九条 现金流量的分析一般应包括下列内容:
(一)发行人应扼要披露最近三年及一期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。结合公司的资金需求情况,分析经营活动、投资活动和筹资活动所产生现金流量的变动情况及原因;
第七十九条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信能对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的,则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
第八十条 发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
第八十一条 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。
盈利预测表的格式应与利润表一致,其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的,应特别说明。
第八十二条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的,应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法,资产评估前的账面值、评估值及增减情况,增减变化幅度较大的,应说明原因。
第八十三条 发行人应扼要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性,简要说明历次资本变动与资金到位情况。
第八十四条 发行人应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,并结合目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大资产负债表日后事项的情况,说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
第八十五条 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容,应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
第八十六条 发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第八十七条至第九十条的内容,但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。
第八十七条 财务状况分析一般应包括下列内容:
(一)发行人应披露公司资产、负债的主要构成,分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符;最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的,发行人还应分析说明导致变化的主要因素;
(二)发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动情况,并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况,分析说明公司的偿债能力;
(三)发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动情况,并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析说明公司的资产周转能力;
(四)发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的,应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足;
(五)发行人应披露最近一期末存货类别、账面价值、存货跌价准备,结合存货的构成、比例等,分析说明报告期内存货的变动情况及原因;
(六)发行人应披露最近一期末应收款项的账面原值、坏账准备、账面价值,结合应收款项的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人等,分析说明报告期内应收款项的变动情况及原因;
(七)发行人应披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值,结合固定资产的取得、尚可使用年限、构成、比例、成新率、使用状态等,分析说明报告期内固定资产的变动情况及原因;
(八)发行人应披露对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法,编制合并财务报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。结合对外投资项目的构成、比例、分布、收益情况等,分析说明报告期内对外投资的变动情况及原因;
(九)发行人应披露最近一期末主要无形资产的类别、取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的,还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。结合无形资产的构成、比例、先进程度等,分析说明报告期内无形资产的变动情况及原因;
(十)发行人应披露最近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据,分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因;
(十一)发行人应披露最近一期末的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。结合主要债项的构成、比例、借款费用资本化情况、用途等,分析说明报告期内债项的变动情况及原因;
(十二)发行人应披露所有者权益变动表,扼要披露报告期内各期末股东权益的情况,包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。
发行人应分析说明报告期内股东权益各项目的变动情况及原因。
第八十八条 盈利能力分析一般应包括下列内容:
(一)发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例,并分别按产品或服务类别及业务、地区分部列示,分析营业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在季节性波动的,应分析季节性因素对各季度经营成果的影响;
(二)发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况,分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素;
(三)发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因,对于变动幅度较大的项目应重点说明;
(四)发行人主要产品的销售价格或主要原材料、能源价格频繁变动且影响较大的,应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;
(五)发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况;报告期内发生重大变化的,还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度;
(六)发行人最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果有重大影响的,应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响;
(七)发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额,说明所得税费用(收益)与会计利润的关系。
第八十九条 现金流量的分析一般应包括下列内容:
(一)发行人应扼要披露最近三年及一期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。结合公司的资金需求情况,分析经营活动、投资活动和筹资活动所产生现金流量的变动情况及原因;
(二)发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因;
(三)发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况;如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的,应当分析资本性支出对公司主营业务、经营成果和现金流量的影响;
(四)发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量;未来资本性支出计划跨行业投资的,应说明其与公司未来发展战略的关系。
第九十条 发行人应结合在行业竞争和业务经营方面存在的主要优势及困难,谨慎、客观分析公司财务状况和盈利能力的未来趋势。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素,应分析其对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响;目前已经存在新的趋势或变化,可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的,应分析具体的影响。
第九十一条 发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
第九十二条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有,应披露滚存利润的审计和实际派发情况,同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
第十一节 募集资金运用
第九十三条 发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排,应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。
实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的,发行人应说明资金运用和资金管理的安排。
募集资金项目涉及履行审批、核准或备案程序的,应披露相关的履行情况。
第九十四条 募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的,发行人应披露募集资金的具体投资安排,说明对发行人未来经营成果的影响。
募集资金投入导致发行人业务模式发生改变的,发行人应说明这种变化对主营业务的影响,并结合经营管理能力、技术准备、产品市场开拓的情况进行可行性分析。
第九十五条 募集资金用于扩大现有产品产能的,发行人应结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域,项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况,对项目的市场前景进行分析。
募集资金用于新产品开发生产的,发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况,对项目的市场前景进行分析。
第九十六条 发行人报告期内固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的,应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系,并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
第九十七条 募集资金直接用于固定资产投资项目的,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露下列内容:
(一)投资概算情况,预计项目投资规模及募集资金具体用途,如购置设备、土地、技术以及补充流动资金等;
(二)产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,核心技术及其取得方式;
(三)主要原材料、辅助材料及能源的供应情况;
(四)投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施;
(五)投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况;
(六)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得方式及土地用途;
(七)项目的组织方式、项目的实施进展情况。
第九十八条 募集资金拟用于合资经营或合作经营的,在披露第九十七条内容的同时,还应披露:
(一)合资或合作方的基本情况,主要包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务,与发行人是否存在关联关系;投资规模及各方投资比例;合资或合作方的出资方式;合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款;
(二)拟组建的企业法人的基本情况,主要包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的,应详细披露合作模式。
第九十九条 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份,且已确定的,应披露下列内容:
(一)拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表;
(二)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况;
(三)增资或收购前后持股比例及控制情况;
(四)增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。
第一百条 募集资金拟用于收购资产,且已确定的,应披露下列内容:
(一)拟收购资产的内容;
(二)拟收购资产的评估、定价情况;
(三)拟收购资产与发行人主营业务的关系。
若收购的资产为在建工程的,还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
第一百零一条 募集资金用于偿还债务的,应披露偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。
第一百零二条 募集资金用于补充营运资金的,发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排,说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。
第一百零三条 发行人募集资金拟作其他用途的,应披露具体的安排及影响。
第一百零四条 发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。发行人应审慎预测具体投资的效益,分别说明募集资金运用前后的效益情况,以及预计产生效益的时间,并充分说明预测基础、依据。
第十二节 未来发展与规划
第一百零五条 发行人应披露发行当年和未来三年的发展规划及发展目标,说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。
第一百零六条 发行人应当结合募集资金运用,审慎分析说明发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况,具体分析说明可能涉及扩大市场规模、提高市场占有率、实现现有产品或服务升级、进行技术开发和持续创新、加强管理和技术团队建设、改善公司财务结构等情况。
第一百零七条 发行人披露的发展规划和目标应当具体明确,合理说明规划和目标所依据的假设条件,实施过程中可能面临的主要困难,确保实现规划和目标采用的方法或途径。发行人应声明在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
第一百零八条 发行人应披露上述业务发展规划和目标与现有业务的关系。若实现上述规划和目标涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。
第一百零九条 发行人披露的规划、目标、措施以及相应的分析,应与招股说明书其他相关内容相衔接。
第十三节 其他重要事项
第一百一十条 发行人应披露对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容及其履行情况。合同内容应主要包括:
(一)当事人的名称和住所;
(二)标的;
(三)数量;
(四)质量;
(五)价款或者报酬;
(六)履行期限;
(七)地点和方式;
(八)违约责任;
(九)解决争议的方法;
(十)对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
第一百一十一条 发行人应披露对外担保的情况,主要包括:
(一)被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润;
(二)主债务的种类、金额和履行债务的期限;
(三)担保方式:采用保证方式还是抵押、质押方式;采用抵押、质押方式的,应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况;
(四)担保范围;
(五)担保期间;
(六)解决争议的方法;
(七)其他对担保人有重大影响的条款;
(八)担保履行情况。
发行人不存在对外担保的,应予说明。
第一百一十二条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:
(一)案件受理情况和基本案情;
(二)诉讼或仲裁请求;
(三)判决、裁决结果及执行情况;
(四)诉讼、仲裁案件对发行人的影响。
第一百一十三条 发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
发行人应披露控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为,如不存在,应作声明。
第一百一十四条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况。
第十四节 有关声明
第一百一十五条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明:
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名,并由发行人加盖公章。
第一百一十六条 保荐人(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在招股说明书正文后声明:
“本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名,并由保荐人(主承销商)加盖公章。
第一百一十七条 发行人律师应在招股说明书正文后声明:
“本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。
第一百一十八条 承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明:
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。
第一百一十九条 承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明:
“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。
第一百二十条 承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明:
“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名,并由验资机构加盖公章。
第一百二十一条 本准则所要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。
第十五节 附 件
第一百二十二条 招股说明书结尾应列明附件,并在中国证监会指定网站披露。附件应包括下列文件:
(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;
(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见;
(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;
(四)财务报表及审计报告;
(五)盈利预测报告及审核报告(如有);
(六)内部控制鉴证报告;
(七)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(八)法律意见书及律师工作报告;
(九)公司章程(草案);
(十)中国证监会核准本次发行的文件;
(十一)其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 附 则
第一百二十三条 本准则自公布之日起施行。
深交所:七种异常交易受重点监管 投资者勿越线
作为一种特定的投资行为,证券交易必须符合国家法律法规的规定,否则将扰乱证券市场的正常秩序,损害其他投资者的合法权益。我国《证券法》、证券交易所《交易规则》等有关法律法规和业务规则明确规定了可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为,投资者应予以高度重视,避免违规越线。
七种重大异常交易行为
以下七种情形属于涉嫌违法违规的重大异常交易行为,是交易所重点监管的对象。
一是虚假申报。主要指作出不以成交为目的的频繁申报或撤销申报,影响证券交易价格。市场俗称的“涨停板敢死队”所惯用的操作手法之一就是虚假申报。近期证监会便对张建雄利用虚假申报手段操纵证券市场案作出了严肃查处。
二是拉抬、打压。主要指通过巨额申报、大笔申报、连续申报、高价或低价申报,造成股价大幅上涨或下跌。比较典型的例子是短线操纵,操纵者凭借资金优势,以上述方式大量买入,将股价推高或在尾市拉抬股价,甚至拉抬至涨停,在次日或随后的较短时间内在股价上涨后迅速抛售,获取短线差价。
三是约定交易。也就是市场俗称的“对倒”,是指与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或证券交易量。在历史上查处的多人合谋的市场操纵案中普遍存在这种违法行为。
四是自买自卖。也就是市场俗称的“对敲”,是指在自己实际控制的帐户之间进行证券交易,影响证券交易价格或证券交易量。在近期证监会查处的“中核钛白(002145)股价操纵案”中,当事人程文水和刘延泽就存在着以自己实际控制的帐户自买自卖的违法交易方式。
五是连续集中交易。主要指单个帐户或多个具有关联关系的账户以其资金优势,在一段时期内进行大量且连续的交易。在上述“中核钛白股价操纵案”中,操纵者就是利用资金优势和持股优势,通过自己实际控制的帐户连续买卖,影响“中核钛白”的股价和交易量。
六是异常回转交易。主要指在权证等可进行T+0回转交易的证券交易中,大量、频繁在相近价位进行回转交易,导致证券价格大幅波动。
七是涉嫌内幕交易的有关交易行为。主要表现为在上市公司披露资产重组、重大投资、重大合同、定向增发、业绩大幅变动等重大信息前,大量买入或者卖出相关证券。在“杭萧钢构(600477)案”中,有关当事人利用签订重大合同的信息,在上市公司披露前大量买入,中国证监会认定其交易行为构成内幕交易,并移送至司法机关,相关涉案人员最终受到了刑事处罚。
对异常交易行为勿存侥幸心理
当前,少数投资者为追逐投机利润,采用包括上述七种涉嫌违法违规重大异常交易行为的交易方式参与证券交易,引起股价大幅波动。需要劝诫这些投资者的是,对异常交易行为千万不要抱存侥幸心理。交易所依法设立了市场监察系统,对证券交易进行实时监控。只要出现异常交易,市场监察系统就会自动报警。而涉嫌违法违规的异常交易行为是交易所重点监控的对象,根据深、沪两所《交易规则》的规定,被重点监控的异常交易行为多达13种,上述七种异常交易行为全部囊括在其中。因此,只要出现异常交易行为,交易所将会及时发现、及时处理。
投资者切莫以身试法
交易所对重大异常交易行为实施严格的监管措施。在实时监控中,一旦发现投资者出现利用资金优势巨额申报、连续申报、频繁申报、虚假申报、拉抬股价等重大异常交易情况,交易所将立即发出电话警示和书面警示函。在受到交易所的警示后,这些投资者应当及时纠正交易行为,消除对市场的不良影响。倘若投资者不听劝阻,继续进行违规交易,对市场交易活动造成严重影响的,交易所将依据有关规定对这些帐户采取限制交易、上报中国证监会立案查处等措施。截止目前,交易所已向中国证监会上报了多起投资者利用资金优势大额申报、连续申报、频繁申报、拉抬股价以及虚假申报的案件及相关异常交易帐户。
当前,中国证监会已建立了证监会、证监局、交易所“三位一体”的协同监管机制,快速并严肃查处了一批市场关注的典型案件,例如在查处“涨停板敢死队”成员“周建明”以虚假申报、频繁申报等手段操纵市场的案件后,最近又依法严肃查处了张建雄利用虚假申报手段操纵证券市场案,同时快速查处了程文水和刘延泽操纵市场减持解禁限售股份案。与此同时,中国证监会和交易所正在进一步加大对短线操纵的打击和查处力度。法网恢恢,疏而不漏,市场上的违法违规者必将受到监管部门的严肃查处。在此,我们提请广大投资者注意,勿存侥幸心理,切莫以身试法,一定要树立理性投资的观念,合法合规参与证券交易。
深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)
第一章 总 则
1.1 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。
1.2 在深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市的股票及其衍生品种,适用本规则;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。
1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市,应经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。
1.4 创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2.3 本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。
2.4 本规则所称准确,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。
2.5 本规则所称完整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。
2.6 本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。
2.7 本规则所称公平,是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向本所报告,依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司股票及其衍生品种。
2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。
公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站披露。
2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。
2.10 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用控制权损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司,并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。
2.11 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所要求办理。
2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站(以下简称“指定网站”)和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊披露。
公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。
2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。
2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告,或者本所认为必要的,本所可以采取交易所公告等形式,向市场说明有关情况。
2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。
2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。
公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。
2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:
(一)拟披露的信息未泄漏;
(二)有关内幕人士已书面承诺保密;
(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。
2.20 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
2.21 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露。
2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的,应当向本所咨询。
2.23 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
第一节 声明与承诺
3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案。
公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
前述机构和个人签署《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,前述机构和人员在充分理解后签字盖章。
董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》,并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。
3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明:
(一)持有本公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;
(三)参加证券业务培训的情况;
(四)其他任职情况和最近五年的工作经历;
(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;
(六)本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.4上市公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
3.1.5上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;
(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;
(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.1.6上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:
(一)直接、间接持有上市公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况;
(三)关联人基本情况;
(四)本所认为应当说明的其他情况。
3.1.7上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;
(二)遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管;
(三)遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;
(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于:
1. 不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保;
2. 不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益;
3. 不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
4. 保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性;
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大信息,并如实回答本所的相关问询;
(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
3.1.8 上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
3.1.9 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:
(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;
(二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(三)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突;
(四)《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
3.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时及新增持有公司股份时,按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。
3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报本所备案。
3.1.12 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。
3.1.13 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。独立董事选举应实行累积投票制。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
3.1.14 本所在收到前条所述材料的五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。
3.1.15 本所建立独立董事诚信档案管理系统,对独立董事履行职责情况进行记录,并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。
第二节 董事会秘书
3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。
3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
3.2.3 上市公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(四)本公司现任监事;
(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送本所,本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
3.2.7上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料:
(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
3.2.8 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
3.2.9 上市公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告,并向本所提交下列资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向本所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。
3.2.11董事会秘书有下列情形之一的,上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本规则3.2.4条所规定情形之一的;
(二)连续三个月以上不能履行职责的;
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和公司章程,给公司或者股东造成重大损失的。
3.2.12 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
3.2.15 上市公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐机构
4.1 本所实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市,以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的,应当由保荐机构保荐。
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构。
4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。
对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,本所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。
4.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,作为保荐机构与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
4.4 保荐机构保荐股票、可转换公司债券上市(恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。
4.5 上市保荐书应当包括下列内容:
(一)发行股票、可转换公司债券的公司概况;
(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;
(三)保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;
(四)保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;
(五)公司持续督导期间的工作安排;
(六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;
(七)保荐机构认为应当说明的其他事项;
(八)本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。
4.6 保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则及本所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。
4.7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,应当及时督促发行人更正或者补充,并同时向本所报告。
4.8 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。
4.9 持续督导期内,保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项,进行分析并发表独立意见。
保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查,以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.10 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。
发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。
4.11 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的,应当督促发行人作出说明和限期纠正,并向本所报告。
保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所书面报告,经本所审核后在指定网站上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
4.12 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见并向本所报告。
4.13 保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。
发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。
4.14 保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
4.15 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
4.16 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。
第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次公开发行的股票上市
5.1.1 发行人申请股票在本所上市,应当符合下列条件:
(一)股票已公开发行;
(二)公司股本总额不少于3000万元;
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
(四)公司股东人数不少于200人;
(五)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(六)本所要求的其他条件。
5.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时,应当按照有关规定编制上市公告书。
5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市,应当提交下列文件:
(一)上市报告书(申请书);
(二)申请股票上市的董事会和股东大会决议;
(三)公司营业执照复印件;
(四)公司章程;
(五)依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;
(六)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;
(七)律师事务所出具的法律意见书;
(八)具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
(九)发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)托管的证明文件;
(十)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》;
(十一)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;
(十二)5.1.6条和5.1.7条所述承诺函;
(十三)公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件;
(十四)发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件(如适用);
(十五)最近一次的招股说明书;
(十六)上市公告书;
(十七)本所要求的其他文件。
5.1.4 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:
(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制的;
(二)本所认定的其他情形。
5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
5.1.8 本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定。出现特殊情况的,本所可以暂缓作出决定。
5.1.9 本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。
本章5.1.1条所列第(一)至第(五)项条件为在本所上市的必要条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。
5.1.10 首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后,发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件:
(一)上市公告书;
(二)公司章程;
(三)申请股票上市的股东大会决议;
(四)法律意见书;
(五)上市保荐书。
上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。
5.1.11 刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共媒体(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。
第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市
5.2.1 上市公司向本所申请办理新股或可转换公司债券发行事宜时,应当提交下列文件:
(一)中国证监会的核准文件;
(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;
(三)发行的预计时间安排;
(四)发行具体实施方案和发行公告;
(五)相关招股意向书或者募集说明书;
(六)本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定,编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
5.2.3 发行完成后,上市公司可以向本所申请新股或可转换公司债券上市。
5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市,应当符合下列条件:
(一)可转换公司债券的期限为一年以上;
(二)可转换公司债券实际发行额不少于5000万元;
(三)申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
5.2.5 上市公司申请新股或可转换公司债券上市,应当按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的,还应当编制股份变动报告书。
5.2.6上市公司向本所申请新股上市的,应当提交下列文件:
(一)上市报告书(申请书);
(二)保荐协议或财务顾问协议;
(三)上市保荐书或财务顾问报告;
(四)发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
(五)结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
(六)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告(如适用);
(七)股份变动报告书及上市公告书;
(八)本所要求的其他文件。
5.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市的,应当提交下列文件:
(一)上市报告书(申请书);
(二)申请可转换公司债券上市的董事会决议;
(三)保荐协议和上市保荐书;
(四)法律意见书;
(五)发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具的验资报告;
(六)结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;
(七)可转换公司债券募集办法(募集说明书);
(八)公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明;
(九)本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后,应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件:
(一)上市公告书;
(二)股份变动报告书(适用于新股上市);
(三)本所要求的其他文件。
第三节 有限售条件的股份上市流通
5.3.1 上市公司向本所申请证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时,应当提交下列文件:
(一)上市流通申请书;
(二)配售结果的公告;
(三)配售股份的托管证明;
(四)有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明;
(五)上市流通提示性公告;
(六)本所要求的其他文件。
5.3.2经本所同意后,上市公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。上市流通提示性公告应当包括下列内容:
(一)配售股份的上市流通时间;
(二)配售股份的上市流通数量;
(三)配售股份的发行价格;
(四)公司的历次股份变动情况。
5.3.3 上市公司向本所申请公开发行前已发行的股份上市流通时,应当提交下列文件:
(一)上市流通申请书;
(二)有关股东的持股情况说明及托管情况;
(三)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;
(四)股份上市流通提示性公告;
(五)本所要求的其他文件。
5.3.4 经本所同意后,上市公司应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告,上市流通提示性公告应当包括下列内容:
(一)上市流通时间和数量;
(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;
(三)本所要求的其他内容。
5.3.5 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的,参照本节相关规定办理。
第六章 定期报告
6.1 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内,按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。
6.2 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告,在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
6.3 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
6.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
6.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
6.6 上市公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
6.7 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:
(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;
(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者本所另有规定的除外。
6.8 上市公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情况。
6.9 上市公司应当在定期报告经董事会审议后及时向本所报送,并提交下列文件:
(一)年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文);
(二)审计报告原件(如适用);
(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;
(四)按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;
(五)审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见;
(六)本所要求的其他文件。
6.10 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
6.11 上市公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明,年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
6.12 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(五)中国证监会和本所要求的其他文件。
6.13 负责审计的会计师事务所和注册会计师按6.12条出具的专项说明应当至少包括下列内容:
(一)出具非标准无保留审计意见的依据和理由;
(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;
(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
6.14 前述6.12条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,上市公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
6.15 前述6.12条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,上市公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在本所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的,本所报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正和调整期间不计入本所作出有关决定的期限之内。
6.16 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见,及时回复本所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
6.17 发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容:
(一)转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;
(三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;
(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;
(六)中国证监会和本所规定的其他内容。
第七章 临时报告的一般规定
7.1 临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露内容同时涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。
7.3 上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会、监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
7.4 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及7.3条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
7.5 上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。
在下列紧急情况下,公司可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:
(一)公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;
(二)公司股票及其衍生品种交易异常波动,需要进行说明的;
(三)公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或者已经泄漏的;
(四)中国证监会或者本所认为必要的其他情况。
7.6 上市公司按照7.3条规定首次披露临时报告时,应当按照本规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
7.7 上市公司按照7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;
(六)已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。
7.8 上市公司按照7.3条或者7.4条规定报送的临时报告不符合本规则要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
7.9 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件,视同上市公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章、第十一章所述重大事件,或者与上市公司的关联人发生第十章所述的有关交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按本所要求提供。
8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的,上市公司应当及时披露;董事会决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的,上市公司也应当及时披露。
8.1.3 董事会决议涉及本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
8.1.4 董事会决议公告应当包括下列内容:
(一)会议通知发出的时间和方式;
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
(六)需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
8.1.5 上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案,经本所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8.1.6 监事会决议公告应当包括下列内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节 股东大会决议
8.2.1 上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
8.2.2 上市公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所,经本所登记后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的,上市公司应当按本所要求提供。
8.2.3 上市公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,上市公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
8.2.5 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。
在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,上市公司应当立即向本所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
8.2.6 股东大会决议公告应当包括下列内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。
8.2.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九章 应披露的交易
9.1 本章所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;
(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
9.5 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3条第(三)项或者第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。
9.7 对于达到9.3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易,若本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
9.8 上市公司发生9.1条规定的 “购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。
9.10 上市公司发生9.1条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到100万元的,应及时披露。
已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.11 上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用9.2条或者9.3条规定。
已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.13 对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
9.14 上市公司披露交易事项时,应当向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议书或者意向书;
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
(四)交易涉及的政府批文(如适用);
(五)中介机构出具的专业报告(如适用);
(六)本所要求的其他文件。
9.15上市公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;
(二)交易对方的基本情况;
(三)交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况,有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利,是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施;
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
交易标的涉及公司核心技术的,还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;
(四)交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;
交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;
(五)交易定价依据,支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明;
(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间;
(七)进行交易的原因,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所);
(八)关于交易对方履约能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证;
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途;
(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;
(十二)中介机构及其意见;
(十三)本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
9.16 上市公司披露提供担保事项,除适用9.15条的规定外,还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
9.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十章 关联交易
第一节 关联交易及关联人
10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)9.1条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第(二)项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;
(三)10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:
(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。
第二节 关联交易的程序与披露
10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);
(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
10.2.7 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)本规则9.14条第(二)项至第(五)项所列文件;
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四)独立董事和保荐机构意见;
(五)本所要求提供的其他文件。
10.2.8 上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九)本规则9.15条规定的其他内容;
(十)中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的,适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。
险资入市“游戏规则”将与偿付能力挂钩
中小保险公司直接投资股票市场文件已下发至相关保险公司
符合条件的中小保险公司直接投资股票市场将正式开闸。消息人士昨日向上海证券报记者透露,关于保险公司直接投资股票的两个相关“标准”文件刚刚下发至相关保险公司,符合设有独立的资产管理和信用评估部门、股票投资专职人员不少于12人等相应条件的保险公司可直接投资股票。
隐形门槛:资产超50亿?
刚刚拿到相关文件的一家保险公司负责人感慨地说,“原来只有下设资产管理公司的保险公司才能直接投资股票,中小保险公司只能委托保险资产管理公司才能入市。如今,两个标准文件出台后,只要符合标准,就可以直接入市。”
他口中提及的文件正是《保险公司股票投资管理能力标准》、《保险机构信用风险管理能力标准》,是监管机构评估保险机构有关管理能力即是否具备直接投资股票的主要依据。这也意味着,保监会今后对保险公司股票投资的监管将从“审批制”转为“备案制”。业内人士认为,两大标准文件的出台,将给有能力的保险公司提供更多施展空间。
按照文件内容来看,保险公司在对照有关标准后,应自行评估股票投资管理能力和信用风险管理能力,如符合规定标准的,可向保监会提交相关材料,提出投资备案。备案材料的内容大致有七项:备案申请书和董事会决议、最近3年经审议的偿付能力报告、股票资产托管人有关材料和托管协议等。
“涉及的一些要求,在3月底一次培训会议上,保监会已经有所吹风。这次收到的两个标准文件在具体要求上更加详尽。”一家保险公司投资部负责人说。记者在细读两个标准文件后发现,虽然闸门即将放开,但为了控制风险,监管部门在专业人员配置、投资规则等方面规定较细。其中包括对专业人员数量及从业经历的要求等。
比如,对专业人员数量的要求——股票投资规模为5至10亿元的,专职人员不少于12人,其中:投资经理不少于3人,研究人员不少于5人(主要研究人员不少于2人),交易人员不少于2人,风控人员不少于1人,清算人员不少于1人;股票投资规模超过10亿元的,投资经理、研究和交易等主要业务人员不少于12人。另外,对主要研究人员、投资经理、信用评估专业人员、股票投资负责人也分别提出了3至8年以上相关经验的要求。
一家合资寿险公司相关负责人说,因为之前没有积淀,目前该公司在专业人员数量及资历要求上无法达标,需要一定的准备时间,短期内难以成型。另外,“标准文件中只提及超过5亿元股票投资规模的人员配备要求,如果按照直接入市比例为公司总资产10%这点来看,我们理解是:直接投资股票,公司资产规模可能要达到50亿元以上。”他说,从这一点来看,他所在的公司也不符合标准。
如仅以资产规模超过50亿元的这个隐形门槛来看,在目前尚未成立资产管理公司的保险公司中,民生人寿、生命人寿、阳光保险等中资保险公司可能符合要求,一部分外资(包括合资)保险公司可能不达标。不过,对于“资产50亿或是隐形门槛”的猜测并未得到监管部门官方证实。
两季偿付低于100%不得增仓
虽然在上述两个标准文件中,保监会并未单独提出对保险公司偿付能力有所要求,不过在其下发的一份《关于规范保险机构股票投资业务的通知》中,着重强调保险公司应当根据保险资金特性和偿付能力状况,合理确定股票投资规模和比例。
挂钩偿付能力的具体要求为:偿付能力充足率达到150%以上的,可以按照规定正常开展股票投资;偿付能力充足率连续四个季度处于100%到150%之间的,应当调整股票投资策略;偿付能力充足率连续两个季度低于100%的,不得增加股票投资,并及时报告市场风险,采取应对措施。
这也是我国保险业今年开始实行分类监管的一项关键内容。来自保监会的消息称,其将进一步完善有关规定标准,持续评估保险机构股票投资管理、信用风险管理及相关能力。保险公司及其保险资产管理公司还被要求建立禁选池、备选池、核心池等不同层级的股票池;建立股票投资相关人员及直系亲属的股票账户申报制度,防范操作和道德风险;按季进行股市风险压力测试,设置行业和个股集中度指标等。
据本报此前了解,包括上述两个“标准”文件在内,保监会本周共对外发布五个有关保险资金投资渠道调整的新方案。其余三个文件分别为《保险资金债权投资计划设立指引》、《保险机构设立基础设施债权计划通知》、《关于调整债券投资政策的通知》。
创业板发行条件公布 需最近两年持续赢利
中国证监会周二发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,首次明确了登陆创业板公司的发行条件。随着办法于5月1日起正式实施,预示着筹办十年已久的创业板即将推出。
办法指出,登陆创业板的公司必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,最近两年持续赢利,净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
对于发行人的净资产,办法表示,公司最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。
办法同时规定,发行人必须最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
上市公司违规担保 股票交易将受特别处理
昨日,深沪交易所向上市公司发出通知,进一步明确对存在向控股股东或其关联方提供资金,或违反规定程序对外提供担保情形的上市公司股票交易实行ST处理的具体要求和程序。
按照深沪交易所的通知,上市公司发生上述情形的,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告、提交董事会意见并公告,同时刊登提示性公告。交易所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他特别处理。上市公司未能纠正资金占用或违规担保事项的,公司应披露未能纠正的原因,提示相关风险。上市公司应当在其股票交易被实行其他特别处理之前一交易日作出公告,公告当日公司股票及其衍生品种停牌一天,自复牌之日起交易所对该公司股票交易实行其他特别处理。而在股票交易被实行其他特别处理期间,上市公司应当每月至少发布一次提示性公告,披露资金占用或违规担保的纠正进展情况。
上交所规定,上市公司在拟披露的2008年年度报告中存在期末被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规担保,情节严重的,应提前向交易所公司管理部报告。公司管理部在2009年4月30日前完成年度报告中存在资金占用或违规担保的发函确认工作,上市公司应在2009年5月31日前纠正资金占用或违规担保事项,并予以披露。
通知称,若上市公司资金占用事项已消除,或违规担保事项已纠正,可向交易所申请撤销特别处理。
去年9月份,深沪交易所颁布修订后的上市规则。规则中曾规定,对于存在资金占用或违规担保的公司,交易所将会予以特别警示和交易限制。
中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号
为保证上市公司2008年年度财务报告(以下简称2008年年报)的真实、准确、完整和及时,维护“三公”原则,进一步提高上市公司信息披露质量,各上市公司及相关会计师事务所应遵照本公告要求,切实做好2008年年报编制、审计和披露工作。现就有关事项公告如下:
一、总体要求
上市公司应遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订,以下简称《年报准则》)(证监公司字〔2007〕212号)等信息披露规范要求,做好2008年年报披露工作。
上市公司应严格执行企业会计准则及相关的各项规定,真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,做好2008年财务报告的编制工作。
具有证券期货业务资格的会计师事务所应认真学习和执行《中国注册会计师执业准则》及证监会有关规定,做好2008年年报的审计工作。
二、提高公司规范运作水平,确保信息披露的真实、准确、完整、及时
上市公司应当继续落实《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》(证监公司字〔2007〕235号)的要求,并在2008年年报工作中重点关注以下方面:
(一)加强对上市公司外部信息使用人的管理
上市公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求,上市公司应拒绝报送。上市公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。上市公司应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
(二)加强独立董事的工作职责,充分发挥其在上市公司年报工作中的独立作用
独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报,并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。
独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点;独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
独立董事应在召开董事会审议年报前,与年审注册会计师见面沟通初审意见;独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
(三)充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用
上市公司审计委员会应建立必要的《审计委员会年报工作规程》(以下简称《工作规程》)并在年度报告中予以披露。审计委员会应按照《工作规程》做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。
上市公司审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所,如确需改聘,审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的执业质量做出合理评价,并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上,表示意见,经董事会决议通过后,召开股东大会做出决议,并通知被改聘的会计师事务所参会,在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时,应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价,达成肯定性意见后,提交董事会通过并召开股东大会决议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会决议,并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字,在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
(四)重点关注重大事项的披露要求
上市公司应按照《年报准则》的要求在2008年年报中全面披露公司内部控制机制建立健全的情况;披露公司2008年公司治理专项活动开展情况,并总结2007年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况。
上市公司应在年报“重要事项”部分披露报告期内控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况,同时披露年审会计师事务所对资金占用情况的专项说明。
上市公司应按照《年报准则》的要求,披露报告期实施、推出或终止股权激励计划的情况及其对经营成果、财务状况的影响。
上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57号)的相关规定,制定并披露年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。
上市公司应充分、客观披露宏观经济形势变化带来的影响,在“董事会报告”的“管理层讨论与分析”中分析国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对企业本年度和未来财务状况和经营成果的影响,以及对公司曾作出的盈利预测及相关承诺事项的影响。
上市公司应贯彻谨慎性原则,合理运用会计政策、会计估计。监管部门将重点关注并查处因滥用会计政策、会计估计导致虚假陈述、误导性陈述及存在重大遗漏的公司,采取及时到位的监管措施,加强对因不合理、不谨慎使用会计政策、会计估计导致公司业绩剧烈波动或者出现“大清洗”情形公司的检查和责任追究。
三、切实执行企业会计准则和财务信息披露规范的规定,保证资本市场财务信息披露质量
上市公司应当严格执行企业会计准则和财务信息披露规范,做好2008年度财务报告的编制和披露工作,并重点关注以下方面:
(一)做好同公允价值计量相关的会计和信息披露工作
公司应当遵循谨慎性原则,严格按照企业会计准则规定的范围,在公允价值能够可靠计量的前提下,采用适当方法合理确定公允价值。在采用估值技术确定公允价值时,应充分关注估值模型以及计算参数的合理性,并在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程,以及必要的敏感性分析。
公司应当在“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度,并参照本公告附件表1的格式披露相关金额信息。
(二)正确、合理的确认和计量金融工具,并做出充分的信息披露
公司应当建立健全同金融工具会计核算、信息披露相关的决策机制、业务流程和内部控制,重点关注市价持续下跌情况下的金融资产减值,以及衍生金融工具的会计核算。公司应当在“管理层讨论与分析”部分参照本公告附件表2的格式披露持有外币金融资产的情况,如未持有也应明确说明。
(三)正确理解“控制”的涵义,合理确定企业合并类型和合并财务报表的范围
公司应充分关注持有被投资单位表决权的比例对控制权的影响,综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理决策以及所处行业特点等因素,判断是否具有决定被投资单位财务和经营政策的权力,并以此为基础合理确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。如公司将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围,应当充分披露具有控制权的相关证据。如公司未将持股比例高于50%的被投资单位纳入合并范围,应当充分披露不具有控制权的相关依据。
(四)充分关注关联方之间特殊交易的经济实质,并做出充分的信息披露
公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的,公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则,将该交易作为权益交易,形成的利得计入所有者权益(资本公积)。
(五)正确披露境内外会计差异
同时在境内外发行证券的公司应编制境内外会计准则下净资产、净利润的差异调节表,逐项说明差异原因和金额。对于重大的差异项目,应当在差异调节表下对形成差异的原因、涉及的境内外会计准则规定等增加必要的附注说明。
对于以前期间从未涉及而于2008年新发生的交易和事项,公司应在境内外财务报告中采用相同的会计政策进行确认、计量和报告。同一公司的管理层不得在境内外披露的同一年度财务报告中对同一交易和事项做出不同的会计估计和认定。
(六)正确理解、界定和披露非经常性损益
公司应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》(证监会公告〔2008〕43号)的规定,根据非经常性损益的定义,对照非经常性损益的列举项目,结合公司实际情况和具体经济业务的特点,正确理解、界定非经常性损益项目,并对重要的非经常性损益项目增加必要的附注说明。
四、做好上市公司2008年年报审计工作,规范会计师事务所执业行为
在2008年年报审计过程中,相关会计师事务所应重点关注以下方面:
(一)加强内部管理,提升执行证券业务审计力量
各会计师事务所应加强内部质量控制,进一步提高对证券业务审计的重视程度,在本所内部选拔具有良好职业操守、业务能力突出、经验丰富、熟悉资本市场的合伙人(主任或副主任会计师)和业务经理承担上市公司审计业务。
(二)建立和完善同证监局保持密切沟通的机制
各会计师事务所应对2008年年报审计工作做出妥善安排,认真做好审计计划工作。各会计师事务所应按照规定向业务地证监局报送总体审计策略和具体审计计划,包括项目组成员的选定、受聘和续约评价结论,重点关注的问题,风险及舞弊评估的程序,审计时间安排等。审计过程中有重大调整审计计划事项,须知会业务地证监局以及时更新备案审计计划。
各会计师事务所应在被审计单位年度报告披露后,按照规定期限向业务地证监局提交重点关注问题的审计情况总结、管理建议书等。会计师事务所及注册会计师对上市公司财务报告出具非标准无保留审计意见的,要按照《股票上市规则》的要求出具专项说明。发现上市公司涉嫌舞弊或其他违法违规问题的,要以《致监管当局函》及时向业务地证监局报告。
上市公司选聘和改聘会计师事务所时,前后任会计师事务所还应分别向业务地证监局汇报情况。前任注册会计师还应就以下事项出具说明报证监局备案:公司更换会计师事务所的主要原因;是否发现公司管理层存在诚信缺失;与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧;审计过程中发现的涉嫌管理层舞弊、违法违规行为线索和内部控制方面的重大缺陷。后任注册会计师应就业务承接情况、风险评估以及识别的主要风险、与前任会计师沟通情况等向证监局做出书面说明。
各会计师事务所应将其与独立董事、审计委员会和证监局的沟通情况、会议内容及各方签字的会议纪要存入审计工作底稿。
(三)提高风险意识,关注上市公司风险领域
各会计师事务所在年报审计过程中,应严格贯彻风险导向审计理念,充分了解被审计单位及其环境,审慎评估重大错报风险,并将风险评估与内部控制测试、实质性测试程序有机结合起来。各会计师事务所应充分考虑由于侵占资产、经营失败、股权激励等导致的财务舞弊风险,关注资金异常流动、授权及印章管理、网上银行等重要环节和对外抵押担保、金融衍生品投资、关联交易等重大决策的内部控制程序,并将控制测试同实质性测试程序有机结合。
(四)审慎执业,做好重点领域审计,履行充分审计程序
各会计师事务所在年报审计过程中,要结合2008年资本市场大幅波动的情况,重点关注公允价值、资产减值准备、企业合并、债务重组、非货币性交易、股权激励、开发费用资本化、金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资金占用特别是上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投资等重点领域。
各会计师事务所应履行充分的审计程序,获取足够的审计证据,除了要特别重视前述公司层面的风险、舞弊及内部控制的测评外,还应落实重要财务报表项目认定层次的实质性审计程序,充分履行函证、监盘、减值测试、分析性复核等审计程序。 |