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[经济知识] 关于我国外资并购的若干问题

  20世纪90年代以来,当西方国家的经济普遍步入调整期、发展速度减缓时,我国的经济发展却是一枝独秀,保持快速增长。稳定的政局、巨大的市场和良好的投资环境,吸引着大量国际资本驻足中国。综观在华的外国投资,虽然新设项目或企业的“绿地式投资”仍然占据外国投资的主体,但并购式投资悄然升温已是不争的事实。尤其是近几年,随着我国入世承诺的履行和相关法律法规的完善,外资并购环境日益宽松,越来越多的外商(包括港澳台商)看好并购投资,并购规模越来越大,对我国经济的影响也越来越广泛和深入。追踪和把握外资并购的新情况和新动向,探讨外资并购的利弊得失和法律完善,对于正确引导外资投向、提高外资利用绩效、保障我国经济安全与可持续发展具有重要意义。

  一、我国外资并购的发展特点与动向

  不同时期外资并购的政策制度不同,外资进入我国市场的目标和方位也就不同。前几年,外资并购主要是围绕壳资源,旨在通过壳资源将外资置换到上市公司,换取上市地位和连续融资能力;现在,随着外资并购法律制度的逐步完善,政策性障碍日渐减少,外资直接并购上市公司已成为可能,相应地,外资并购的目标和重心也逐步发生转移,由注重控制壳公司到注重产业发展,由获取融资便利为主要目标转向以抢占市场资源、取得优势地位为主要目标,显示出高起点、大思路、大动作、跨地区、跨行业、跨所有制的战略性特点和发展趋向。进一步审视和预测,外资并购的发展主要具有以下特点与动向:

  (一)并购行业的选择性

  我国加入WTO后,外资政策变得更加连贯,外资待遇进一步改善。总的来说,外资在我国的投资前景十分光明。可是投资哪些行业更能绩优一筹呢?这恐怕是令来华投资的外商最费思量的,也是我国企业应当了解、以及时把握有利条件和时机的。对此,笔者研究认为:首先,考虑到国内产业的集中度、全球国际分工以及我国企业的比较优势,未来我国的外资并购将以资源性并购为主,会较多地集中在一些拥有核心资源的资金、技术密集型的行业,如汽车、电器、通讯设备、化工、医药等行业。以汽车业为例,在我国汽车市场持续走高、发达国家生产能力相对过剩以及世界性产业结构调整的背景下,外商投资我国的汽车业无疑可以迅速分享国内汽车业畸高的利润,也可在较长时间内傍依国内汽车业巨大的增长潜力。其次,随着我国入世承诺的逐一落实,笔者认为,外资会主动地进行投资结构调整,从竞争激烈的行业退出,进入一些新对外资开放的领域。这样,外资并购的热潮会由制造业逐步向服务业扩展。事实上,这一趋势正在显现。在服务贸易领域,外资并购除已染指商业、酒店旅游业外,正在向金融业进军。例如,2001年12月29日,汇丰银行及香港的上海商业银行分别参股上海银行8%和3%;国际金融公司则在原持有上海银行5%股份的基础上增持2%的股份,并斥资2700万美元购入南京市商业银行15%股权;东亚银行、花旗银行等也正洽商参股或控股国内商业银行。2002年6月4日,中国证监会《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》的出台,则表明我国金融业正式向外资打开“门窗”。可以预见,今后几年,质地优良、业绩稳定的国内银行股将会成为外资并购的热门对象。

  (二)并购对象的特定性

  我国外资并购不同于内资并购,外资并购以“强强联合”为主,内资并购以“强弱联合”为主。意欲在我国市场一展宏图的跨国公司,大多选择我国各行业中实力强劲、业绩优良的国有大中型企业特别是龙头企业,作为其并购对象。其中,上市公司因是各行业的“领头羊”,自然就成为外资并购追逐的热门。在实践中,虽然外资并购的方式五花八门,但往往殊途同归,即:以控股国内大中型上市公司、进入我国的证券市场为目标。例如,2001年3月,世界上最大的轮胎生产企业法国米其林通过与中国轮胎生产的龙头企业轮胎橡胶组建合资企业,在控股合资企业后再斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产,从而实质性地控股轮胎橡胶,间接进入我国证券市场。

  (三)并购形式的多样性

  长期以来,我国对外资进入资本市场限制较严,加之外国投资者在华投资的战略目标各不相同,因此在实践中,外资采取了各种并购形式以控股或参股国内上市公司。常见的形式有:第一,协议购买股权。外资通过协议购买上市公司和非上市公司的股权,达到并购目的。如1998年8月,韩国三星康宁株式会社协议受让了深业腾美有限公司所持有的赛格三星21.37%的股份,成为其第三大股东;俄罗斯阿康公司协议受让山东红日化工股份有限公司58%的国有股后,将红日化工整体变更为外商投资股份公司。第二,认购上市公司新发B股。典型的例子如1995年9月,美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车新发B股,以持股20%而控股江铃汽车,首开外资通过上市公司定向增发股份实施并购的先河;2002年3月,全球最大水泥制造商HolchinB.V.购买华新水泥向其增发的7700万B股,以持股23.45%而成为华新水泥的第二大股东。第三,通过收购上市公司母公司或控股公司的股权而间接控股上市公司。为了控股上市公司,进入证券市场,外资常常采取迂回战术,通过控股或参股上市公司的母公司或控股公司而间接地控股上市公司。例如,2001年10月,阿尔卡特通过控股上海贝尔而间接控股上市公司上海贝岭。第四,新建独资或合资企业以间接收购上市公司。可以通过收购国有企业股权而建立并且控股合资企业,进而间接地收购上市公司。例如前述的米其林与轮胎橡胶组建合资企业、再收购轮胎橡胶一案。对于外资想进入的行业或市场,如关税或非关税壁垒较高的汽车业,以及目前对外资进入限制较严、但入世后逐步开放的电信、银行、保险、证券等行业,跨国公司往往先和国内企业联合成立新的合资企业,然后伺机进入目标市场。

  随着我国加入WTO,经济国际化、全球化程度日益提高,外资进入我国市场的限制日益放宽,有关外资并购的政策制度也陆续出台,外资企业上市和直接并购上市公司正逐步成为可能。在这一背景下,外资并购的形式将更加多姿多彩。除前述形式外,要约收购、债转股、换股收购或融资收购等也正开始并将继续登台外资并购。

  二、外资并购暴露出的问题

  综观跨国公司近年来在我国的直接投资,不可否认其对我国经济有积极促进的一面,特别是在国有企业经营机制转换、企业技术改造和产品外销方面发挥了重要作用,使我国的引资目的基本达到。但其存在的隐患和消极影响也是不容忽视的。以下对现阶段我国外资并购中所反映出的一些问题加以昭示,以引起有关部门的重视,及早预防和应对。

  问题一:盲目跟风和追捧。

  一些企业视外资并购为香饽饽,盲目跟风和追捧,结果不但没有获得预期效益,而且酿成损失。事实上,外资并购并不必然提升并购企业的效益或上市公司的价值,相反面临很大的风险。在这方面中外已不乏教训。美国《商业周刊》的一项研究显示,美国从1998年春开始掀起的并购热潮很多是盲目的,购买者付出的高昂代价吞噬了全部的潜在收益,整整61%的买主毁损了股东的财富。而前文提到的华新水泥与HolchinB.V.公司并购一案,华新水泥并未因并购而取得实质性收益,因业绩长期保持“微积分概念”,华新水泥甚至连再融资资格也丧失了。可见,面对外资并购热潮,我国有关部门和企业应保持清醒的头脑,对外资并购的利弊作周密地调查和理性地分析,以知己知彼,有所为有所不为。

  问题二:规避外资政策和法律。

  外国投资者和东道国各有其战略目标,彼此间难免有利益冲突。要实现双赢,关键是引导外国投资在东道国的产业政策范围内运行,使外国投资与东道国的国民经济和社会发展规划相一致。为此,东道国政府一般都制定有相关的政策和法律法规,如我国1996年发布的《指导外商投资方向暂行规定》、定期编制和修改的《外商投资产业指导目录》,将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。然而,透过我国的外资并购潮可以发现,一些外商并购我国大中型企业,在获得以低成本获得目标企业的成套生产设备和熟练劳动力、利用目标企业的销售渠道占领国内市场的利益的同时,还尝试越过雷池-采取一些间接或变通的方式,隐性地突破我国现行的产业政策和外资准入限制,以获得更大的利益。这种苗头如任其发展,既会破坏我国外资政策和法律制度的有效性和严肃性,影响国家经济的健康发展,又会导致外商间的不公平竞争,扰乱正常的投资秩序,最终危及外国投资者自身的长远利益。这是我们在引进外资中尤其要提高警惕、注意防范和控制的。
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楼主这帖子太美,太漂亮了,顶,献花一朵.......!
看到楼主的这个帖子,我明白一定要低调.......!
哇,楼主你真是太给力了,这样的帖子都能找得到,佩服!
问候七喜乐园的朋友们,报个到并祝朋友们安康如意,永远开开心心!
楼主辛苦了,这帖子我很喜欢,找了很久,拿去收藏了,谢谢朋友啦!
这帖子真的让人感觉很舒服,我超喜欢,楼主真是太给力了!
超极囧囧的帖子,楼主你太雷了,真正把我给OUT了!
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囧人

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