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 通常指发行在外的流通股份数额较大的上市公司股票
  反之,小盘股就是发行在外的流通股份数额较小的上市公司的股票,我国现阶段一般不超1亿股流通股票都可视为小盘股。
  中盘股,即介于大盘股与小盘股中间发行在外数额的股票。
  在以前很大盘子的股票相当少,所以把流通盘在3000万以下的称小盘股,流通盘一个亿以上的就叫大盘股了.
  现在随着许多大型国企的上市,这一概念也发生了转变.流通盘一个亿以下的都能算是小盘股了,而象中石化,中联通,宝钢这些有十几甚至几十亿流通盘的股票就称为超级大盘股,象许多钢铁股,石化股,电力股由于流通盘较大,也称为大盘股. 目前市面的说法是看这家上市公司的流通盘,一般在5亿以上肯定算大盘股了,但这没有一个明确的界限。
  同理,6000万以下的盘子就是小盘股 。
  商务印书馆《英汉证券投资词典》解释:大盘股 large-cap share。市值总额达50亿元以上的大公司所发行的股票。资本总额的计算为公司现有股数乘以股票的市值。大盘股公司通常为造船、钢铁、石化类公司。参见:large-cap。另为:large-cap stock;large-capitalization share;large-capitalization stock

大盘股与小盘股投资比较

  在股市里呆过一段的投资者差不多已经形成了这样一种观念:小盘股好炒,大盘股股性呆滞。在选股时,投资者往往钟情于小盘股。时代不同了,投资者的从企业基本面来看,它似乎有一定的道理,小盘股的成长空间比较大,扩张性比较强,而且比较容易被收购、重组;但是,中国的所谓大企业按照国际标准来衡量只能算中小企业,企业的成长空间还很大。事实上,小型企业(小盘股)经营风险较大,未来有很大的不确定性;而大企业(大盘股)有较强的实力,经营风险较小,前景比较确定。当然,最重要的是要看大企业是如何变大的,如果是经过在市场上多年的摸爬滚打,靠自己的实力发展壮大的企业,那是市场筛选出来的优秀企业,由于有了资金、市场经验、人才等方面的成功积累,企业的投资价值较大、而投资风险较小;如果是依靠政府行政手段的支持,拔苗助长、拼凑出来的大企业,那如同累卵,未来风险很大。
  从资本市场的操作现实来看,中国的小盘股之所以好炒,大部分庄家却并非研究过企业的成长性,原因无非是所需资金量比较少,用相对少的资金量就可以达到控股,例如用3个亿的资金(随便几个公司一凑就有这个数)就可以控制4、5个亿流通市值的股票,然后就进入了自由境界,可以一路拉升,忘我地天马行空,完全可以不顾及股票的基本面,到了高位可以配合些消息,最常见的是大比例送股,趁着股价相对低了胜利大逃亡。 讲到这里,实际上已经露出了上述操作的真实嘴脸:这事实上就是操纵股价。属于违规违法行为。在朱总理的《政府工作报告》中强调要规范和健全证券市场,保护投资者利益。在规范中发展是以后的基调。
  大市值的股票特别适合大资金,无论是搜集筹码还是派发,都比较从容。鱼翔浅底,而鲸鱼则非池中之物,必须有一个大容量。 中国的大盘股其实是藏龙卧虎。相对价格比较低,很多是绩优股。以前我们推荐的股票里实际上就有不少是大盘股。大盘股可以不用象小盘股那样通过送股金蝉脱壳,单凭业绩的提高,就完全可以一路上升,其走升的基础更加可靠。

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——庄股是指股价涨跌或成交量被庄家有意控制的股票。庄家通过增持或减持手中筹码,不断洗盘震仓,来达到吸筹目的,然后择机拉高股价,吸引散户追高,达到出货目的,并从中获利.
  庄股就是被庄家操控的股票。
  股市中的庄家有“强庄”、“弱庄”、“长庄”、“短庄”、“恶庄”之分。
  什么是强庄,有一点是先决条件,那就是强庄的手中必须有雄厚的资金实力,没有雄厚的资金作后盾,再强的庄也强不了多少。其次,强庄与上市公司都有较为密切的联系,对上市公司的内幕消息了如指掌。从强庄的心理角度来看,一般都有财大气粗的感觉。从某种意义上来说,强庄首脑人物的做庄意愿非常强烈,这在盘面上可由他们的操盘手的下单中看清清楚楚,那就是“爽”。也许有人会问:强庄的“爽”到底“爽”在那里?答案只有一个,“下单坚决,毫不拖泥带水”。
  一般说来,强庄的建仓阶段都较为漫长,且建仓期间很少采用大单进行,化整为零的办法是他们贯用的手段。这是因为怕曝露目标,引发跟风盘介入,坏了他们的好事。不过,尽管强庄的操盘手们再怎么伪装,他们也无法摆脱被发现的命运。作为强庄,因为他们拥有大量的资金,他们必须吸足筹码后才可能放手拉升股价。又因他们的吸筹时间多在股市低迷的时候,盘面上的卖单少的可怜,即便盘面上有大单挂出,他们也不会一单扫掉,可不扫掉又怕被别人吃走,此时盘面上就会出现大密度的小买单,造成散户买走的假象。试问,在股市低迷的时候,有多少散户会在一分钟的时间内同时进场买这只股票,这是其一。其二,当大挂单出现的时候,庄家此时会用四台以上的电脑,同时预设不同价位的买卖单,在一个十秒钟的时间段里先后敲入,此时明明一单扫走了大挂单,而盘面出现的却是大单的主动抛盘,庄家做的时间差,既可隐瞒动机,又能引发恐慌,真可谓一举两得。
  强庄在拉升股价与高位派发时,都会毫不隐瞒甚至装腔作势地大单进出,在显山露水的时候,全国的投资者很容易在钱龙分时图上看出:庄家在行动!在正常的情况下,强庄都会在钱龙K线图上描绘一幅美妙的上攻态势,因为他们有能力、有实力控制盘面。他们样做的目的是:上攻时可借外来之力轻而易举地攻关夺隘,当然在关键的时候强庄会毫不尤豫地扫清路障。派发时能不为人知地引诱馋猫进食。
  当然,并不是所有的强庄都能在股市中为所欲为。他们也怕,怕股民太精提前溜号,怕跟风者太凶盘面失控,怕山外有山替人打工,怕行动过火被迫举牌入市,怕上市公司临时变挂难以脱身……。

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黄金股票是股票市场中的板块分类,是黄金投资的延伸产品。黄金股票就是黄金公司向社会公开发行的上市或不上市的股票,所以又可称为金矿公司股票。由于买卖黄金股票不仅是投资金矿公司,而且还间接投资黄金,因此这种投资行为比单纯的黄金买卖或股票买卖更为复杂。投资者不仅要关注金矿公司的经营状况,还要对黄金市场价格走势进行分析。
  在黄金股票中还有一种被称谓磐泥黄金股票的投资行为,投资者买卖已购置了大批可能含有沙金成分的河床或矿金成分的山地,但还未被开发证实的股份公司所发行的股票就被称为磐泥股票。事实上这些股票只代表了那些仅拥有某些可勘探或可开采金矿土地的公司,也就是说投资磐泥股票,就是投资那些未经证实、过去没有生产记录的金矿公司的未来。投资磐泥黄金股票风险很大,当然,假如一经证实该公司所置有的地下确有金矿,其收益是惊人的。 目前国内A股市场上有一支这样的黄金股票是:荣华实业。该股以前属于农业板块,已在其在A股市场中实际意义已经是黄金股票了。
  磐泥黄金股票的特点是高风险高收益,投机性很大,但吸引力也很大。其缺点是转让性差、资金易冻结、交易费用高。由于参与磐泥黄金股票交易不仅是投资黄金,而且还涉及到勘探、建矿、生产,所以很难得到准确报价。
  现在黄金股票的所谓世界平均合理PE 是30倍 , 但是不代表未来几年后业绩高速增长后,黄金股票的合理PE 还是30倍,毕竟周期行业 在行业低估给予高PE 在行业高处 是给以低PE的 在这点上 钢铁股票 已经表现的很明显。
  当然,估值还要考虑到公司实力,不同地方的发展前景等等许多因素。

     黄金股票和黄金价格的关系

  黄金价格走向直接决定黄金公司的业绩,黄金价格走高,黄金上市公司业绩就会提高,黄金股票的投资价值就会提高,黄金股价就会走高;反之,黄金价格走低,黄金上市公司业绩就会下降,黄金股票的投资价值就会降低,黄金股价就会走低。并且,股票市场属于虚拟资本,虚拟资本弹性很大,因此黄金股票价格的弹性要大于黄金价格的弹性,也就是说,当黄金价格上涨的时候,黄金股票价格的涨幅要大于黄金价格的涨幅,当黄金价格下跌的时候,黄金股票价格的跌幅要小于黄金价格的涨幅。因此,黄金股票投资者一定要密切关注、分析黄金价格的走势。
  一般认为:从长期来看,黄金价格依然有走高的趋势,但是,黄金价格有可能作随时的调整和振荡,由于黄金股票价格的弹性要大于黄金价格的弹性,因此,即使短期内黄金价格的调整也会对黄金股票价格有较大的影响。
  对于不同类型的的投资者,投资策略是不一样的,对于长期投资者,应该分析黄金价格的长期走势,不要因为短期金价的调整而恐慌,对于短线投资者,要密切关注黄金价格走势,随时进行仓位调整。
  目前国内A股市场上有三支这样的黄金股票,分别是:中金黄金,山东黄金,紫金矿业。

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从《公司法》、《证券法》的规定来看,股份的发行可分为设立发行、改组发行及新股发行等若干种不同的发行[1]。


  改组发行是指原有企业改组设立股份有限公司而发行股票的行为。

改组发行的条件

  依据我国《股票发行与交易管理暂行条例》第九条的规定,原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票,除应符合设立发行的七个条件外,还应当符合下列条件[2]:


  1、发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%,但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外。


  2、近三年连续盈利。


  设立股份有限公司申请公开发行股票的,应当符合下列条件[1]:


  1、其生产经营符合国家产业政策。


  2、其发行的普通股限于一种,同股同权。


  3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。


  4、在公司拟发行的投本总额中,发起人认购的部分不少于人民币3000万元,但是国家另有规定的除外。


  5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的,证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例,但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15%。


  6、发起人在近3年内没有重大违法行为。


  7、国务院证券监督管理机构规定的其它条件。

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  固定成长股票是指未来期内,股利成固定增长趋势变动的股票。企业的股利不应当是不变的,而是应当不断成长的。各个公司的成长率不同,但就整个平均来说应等于国民生产总值的成长率,或者说是真实的国民生产总值增长率加通货膨胀率。


高成长股是指发展迅速的公司发行的股票.


  对公司的业务作前瞻性的分析,预期未来一段长时间,例如3至5年,公司的每年净利润能达到以每年增长百分之20至30以上速度稳定增长。可称为高成长性的股票。


  一般高成长性的股票,市盈率都是较高的。而高市盈率的特性,股票的波动性也较高。当然找到高成长性的股票,最宜长期持有投资,要短炒波幅也可以,但是否能获利,那要看你的运气了。

  购股权证是一种由公司发行的长期选择权,允许持有人按某一特定价格买入既定数量的股票,其一般随公司长期债券一起发行,以吸引投资者购买利率低于正常水平的长期债券,另外在金融紧缩期和公司处于信任危机边缘时,给予投资者的一种补偿,鼓励投资者购买本公司的债券,与可转换债券的区别是,可转换债券到期转换为普通股并不增加公司资本量,而认股权证被使用时,原有发行的公司债并未收回,因此可增加流入公司的资金。


  购股权证的分类[1]

  购股权证可分为报酬性(Compensatory)和非报酬性(Noncompensetory)两类。


  非报酬性购股权证可认为是公司通过向车单位职工出售股票方式增加资本的一种办法,它的授予一般不要求职工承担任何额外义务。非报酬性购股权证须同时满足下列四个条件:


  1 发放对象是所有符合规定雇佣条件的全日制职工;


  2.符合购股权证发放条件的每一位职工能够购买数量相等的股份或按其工资比倒取得购股权证;


  3.购股权证的行使期限合理:


  4.规定的认购价与市价间的差额不得大于允许向公众提供的折价f最高不超过15% )。


  当上述4个条件不能同时满足时,该购股权证被认为是报酬性的,即认为公司向其职工提供了超过他们工资的劳动报酬。


  报酬性购股权证通常有传统方案和复杂方案之分。传统方案是那些“有条件的 和“有限制的”方案,在购股权证授予日即知可购买股票的数量和购买价格。在过去35年里,该方案曾被西方企业普遍采用。复杂方案指为促进管理人员改善公司的经营管理,把股份敷或股票认购价格与公司管理人员的业绩或公司的收益业绩结合在一起的高度完善的股票购买权方案,包括可变动购股权方案,股票增值权方案及组合购股权方案等。


  其中,可变动购股权方案在授权日既不知可购股票数量,又不知认购价格,两者受公司未来业绩水平或股价制约。股票增值权方案授予职工按规定的股票数量享受公司股票价格超过预先确定股价的增值部分的权利。而组合购股权方案则规定职工拥有一种以上购买股票的方式,职工可以在多种方式同进择,但不可以同时享受,倒如将可变动购股权和股票增值权方案结合在一起,职工可在两者中选一。几乎所有的复杂方案都是为了促使管理人员改善公司的经营管理而给予管理人员的报酬。近年来,这些方案被许多公司广为采用。

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  固定价格要约回购是指公司在回购要约中确定回购价格以购买一定数量的股份。通常确定的回购价格会高于现行市场价格,即有一定的溢价,从而回购成本高于公开市场回购,有效期较短,一般为2至3个星期。对要约回购中对公司而言,关键是要确定回购溢价水平和溢价范围,使公司既能按照计划回购到既定数量股票,又可以避免为此付出过高的代价。溢价的高低与公司股票的集中程度有关,一般而言,两者之间成反比。即公司股权越集中,溢价就可以越低;相反,股权越分散,溢价就必须制定得越高。


固定价格要约回购的优缺点

  一是,赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会,而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号,其原因是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。对固定价格要约收购的实证研究表明,为使股东出让股票而给予他们的溢价比现行股票价格高出大约20%,在要约收购期限到期后,股票价格仍然保持在比要约收购宣布前高10%-11%的水平。


  二是,公司可以在较短的时间内完成回购股票的任务


  三是,向市场发出了有关公司经营稳定、现金富裕的积极信号。


  固定价格要约回购的缺点是固定价格回购要约的执行成本较高。

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  后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比普通股处于劣势的股票,一般是在普通股分配之后,对剩余利益进行再分配。如果公司的盈利巨大,后配股的发行数量又很有限,则购买后配股的股东可以取得很高的收益。发行后配股,一般所筹措的资金不能立即产生收益,投资者的范围又受限制,因此利用率不高。后配股一般在下列情况下发行:


  (1)公司为筹措扩充设备资金而发行新股票时,为了不减少对旧股的分红,在新设备正式投用前,将新股票作后配股发行;


  (2)企业兼并时,为调整合并比例,向被兼并企业的股东交付一部分后配股;


  (3)在有政府投资的公司里,私人持有的股票股息达到一定水平之前,把政府持有的股票作为后配股。


[编辑]干股股东的权利义务

  干股的取得和存在往往以一个有效的赠股协议为前提。赠股协议的效力属于股东之间的协议,和设立协议一样对股东具有约束作用,赠股协议的内容也可以在章程上体现。由于股东并没有实际出资,因此股东资格的确认完全以赠股协议为准,如果赠股协议具有可撤销、无效、解除等情况,干股股东自然就失去了股东资格,干股股东的权利义务比如股利请求权、表决权由协议确定,但股东的义务,尤其对外义务同一般股东,理由是股东的登记具有对外公示性。但是干股股东如果所受股份为瑕疵股份,在一般情况下,股份的受让人也应对股份的出资义务承担责任,但是,一般而言如果有一部分为瑕疵股份,有一部分为正常股份,那么首先认定获赠股份为正常股份,在其不足的情况下,才仍定为瑕疵股份。

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  股票分割又称股票拆细,即将一张较大面值的股票拆成几张较小面值的股票。


  股票分割对公司的资本结构不会产生任何影响,一般只会使发行在外的股票总数增加,资产负债表中股东权益各账户(股本、资本公积、留存收益)的余额都保持不变,股东权益的总额也保持不变。


  股票分割给投资者带来的不是现实的利益,但是投资者持有的股票数增加了,给投资者带来了今后可多分股息和更高收益的希望,因此股票分割往往比增加股息派发对股价上涨的刺激作用更大。


  反向分割(Reverse Split):


  反向分割的作用在于提高股票的价钱,它跟股票分割正好是相反的。在反向分割里投资人可以换到更少的股票。


[编辑]股票分割的作用

  1、股票分割会使公司股票每股市价降低,买卖该股票所必需的资金量减少,易于增加该股票在投资者之间的换手,并且可以使更多的资金实力有限的潜在股东变成持股的股东。因此,股票分割可以促进股票的流通和交易。


  2、股票分割可以向投资者传递公司发展前景良好的信息,有助于提高投资者对公司的信心。


  3、股票分割可以为公司发行新股做准备。公司股票价格太高,会使许多潜在的投资者力不从心而不敢轻易对公司的股票进行投资。在新股发行之前,利用股票分割降低股票价格,可以促进新股的发行。


  4、股票分割有助于公司并购政策的实施,增加对被并购方的吸引力。


  5、股票分割带来的股票流通性的提高和股东数量的增加,会在一定程度上加大对公司股票恶意收购的难度。


[编辑]举例

  范例一: 陈小姐拥有1,000股波音公司(BA)的股票,当公司宣布2:1股票分割后,陈小姐原有的1,000股股票便会变为2,000股。


  1,000 x (2/1) = 2,000


  如果1股股票原先价钱是$40元,那么分割后的价钱便为:


  $40 x (1/2) = $20


  基本上股票的总数还是一样的。在股票未分割前它的价值是$40,000元 (1,000股 x $40元)。分割后它的总价值还是$40,000元 (2,000股 x $20元)。


  范例二: 洪小姐拥有400股娇生(JNJ)公司的股票,当娇生将其股票分割为5:4后,洪小姐原有的400股股票便会变为500股。


  400 x (5/4) = 500


  如果1股股票原先价钱是$50元,那么有分割后的价钱便为:


  $50 x (4/5) = $40


  基本上股票的总数还是一样的。在股票未分割前它的价值是$20,000元 (400股 x $50元)。分割后它的总价值还是$20,000元 (500股 x $40元)。


  范例三 : 柯太太拥有600股惠普(HWP)科技公司的股票,当惠普将其股票分割为1:2后,柯太太原有的600股股票便会变为300股。


  600 x (1/2) = 300


  如果1股股票原先价钱是$50元,那么反向分割后的价钱便为:


  $50 x (2/1) = $100


  基本上股票的总数还是一样的。在股票未分割前它的价值是$30,000元 (600股 x $50元)。分割后它的价值还是$30,000元 (300股 x $100元)。

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  股东权益计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施,它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。


  在所有反收购案例中,毒丸长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。


  “毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权,购买优先股。譬如,以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元,那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价,它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时,股东可以获得的最低股票溢价是200%。


  在“弹入”计划中,目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权,通常溢价高达100%,就是说,100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判决才被合法化的,由于它不需要股东的直接批准就可以实施,故在八十年代后期被广泛采用。


毒丸计划的类型

  毒丸计划的类型主要有:


  1.优先股计划。目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股。按照该计划,当遇到收购袭击时,优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股,或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利。这样可以增加收购者的收购成本,遏制其收购的意图。


  2.“金色降落伞计划”。该计划规定收购者在完成对目标公司的收购以后,如果人事安排上有所变动,必须对变动者一次性支付巨额补偿金。这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止了收购行为。


  3.“毒丸”债券计划。当目标公司面临收购威胁时,可抢先发行大量债券,并规定:在目标公司的股权出现大规模转移时,债券持有人可要求公司立即兑付。这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境。从而降低其收购目标公司的兴趣。


  4.购买权证计划。这一计划授权目标公司的股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证,或是认购成功收购公司股票的认股权证。当收购行为发生时,权证投资人可将认股权证换成公司的普通股,从而稀释收购者的股本。


从搜狐的股东权益计划谈毒丸术的应用

  搜狐公司抛出“毒丸”


  根据Thomson金融数据公司的统计,从2000年3月至2001年3月,共有19家互联网公司采用了“毒丸术”,互联网门户Yahoo、孵化器 Internet Capital Group和Divine Interventures、在线音乐网站(Musicmaker.com)及互动电视公司TiVo最近都采用了"毒丸"战术。


  北京时间2001年7月28日消息,为防止被收购,美国纳斯达克上市公司搜狐公司(Nasdaq:SOHU) 7月28日宣布其董事会已采纳了一项股东权益计划。该计划旨在防止强制性的收购,包括防止在公开市场上或者通过私下交易收购搜狐股票,以及防止收购人在没有向搜狐所有股东提出公正条款的情况下获得搜狐的控股权。


  按照这项计划,搜狐公司授权7月23日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东,有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股。另外搜狐董事会还授权发放在登记日期之后至兑现日期之前的按每一普通股而出售的优先股购买权,上述购买权最晚到2011年7月25日到期。


  根据该项计划,搜狐股东可以在上述期限内用每股100美元的价格购买一个单位的搜狐优先股,在被并购后,每一优先股可以兑换成新公司(包括收购吸收合并搜狐公司而成立的新公司、搜狐不复存在及被收购后搜狐公司仍存在两种情况)两倍于行权价格的股票(即市场价值为200美元的新公司的普通股),在以下情况出现后10天后,购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东:(1)个人或团体收购20%或更多的搜狐普通股获得公司控股;(2)公开宣布收购或换股使个人或团体可获得20%或更多的搜狐普通股从而达到控股。


  分析此毒丸,按搜狐公司现发行在外的总股本34,765,000股计算,如果有人恶意收购,假设收购量为20%,则上述计划开始启动,如果除收购者外的所有股东均行使这一权利,则购买优先股需要资金2,781,200,000美元(34,765,000×80%×100 = 2,781,200,000),此优先股可以兑换买新成立公司两倍于该金额的股票,即价值高达5,562,400,000美元的新公司普通股票,而搜狐公司在2001年8月3日的收盘价为1.40美元,其市值只有48,671,000美元,而一旦被恶意收购启动该计划,则原股东如先行使优先股的兑换权,然后再转让新公司的股票,可获利2,781,200,000美元,是目前市值的57倍,同时,行权后将严重稀释恶意收购者持有的股权,使收购者失去在新公司中的控股地位,此时,如果收购者想继续收购股权达到控股地位,将不得不增加十几亿美元,甚至更高的收购成本,不仅如此,搜狐公司董事会还将根据出现的情况,可以对股权计划相关条款进行修改。这样就足以使收购者望而却步,从而大大降低了被恶意收购的可能性。


  通过以上分析可知,“毒丸术”的在效力之大可见一斑,当然“毒丸术”的应用是需要一定的法律环境的,在美国许多州,“毒丸术”被认为是合法的,而根据英国的公司法,却是不允许的。


  “毒丸”的产生土壤


  追溯“毒丸术”的历史,可知其起源于股东认股权证计划,这一计划授权目标公司股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证(flip- in pill:中性反应的毒药丸子),或者是认购成功收购公司股票的认股权证(flip-over pill:烈性的毒药丸子),与搜狐的股东权益计划对照分析可知,其“毒性”是二者兼有的。


  并购与反并购的较量是围绕上市公司控股权之争而展开的,而上市公司的控股权又有绝对控股和相对控股之分,一般而言,绝对控股要求持股比例超过50%,而相对控股持股比例在30%~50%,在股权比较分散的情况下,达到相对控股所需要的持股比例会更低,如方正科技(600601)的大股东北大方正集团公司在持股比例只有5.01%,达到了控制该公司的目的;从反并购策略来讲,在绝对控股的情况下,是不可能发生恶意并购的,而随着持股比例的降低,发生恶意并购的可能性逐渐增加。


  “毒丸”机理


  在反并购策略中,最好的防御就是事前充分准备,而“毒丸术”(Poison pills),也常常被译作“毒药丸子”,这些战术的运用抬高了收购成本,并稀释了股份,有利于阻止敌意收购,属于公司内部防御策略中的最有效方法之一,在美国广泛流行,随着互联网公司股价的暴跌,这些公司已成为易被猎取的收购目标,为了不成为那些"旧经济"公司的囊中物,许多互联网公司最近都采用了"毒丸"战术,即一种"股东权计划",目的是防范可能发生的敌意收购。


  在“毒丸术”的应用中,主要有以下几种形式:


  1、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利(往往以权证的形式)。


  ①、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市的2-5倍,购买新公司(合并后的公司)股票。搜狐公司的优先股权证,定价为新公司的普通股市价的2倍。


  ②、当某一方收集了超过预定比例(比如20%)的公司涨票后,权证持有人可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。2001年7月6日,NASDAQ上市公司Durect宣布采取一项股东权益计划,该计划规定,当恶意收购者收集的股票达到或超过发行总股份的17.5%时启动该计划,届时将允许除恶意收购者之外的所有股东以一定的折扣价格购买该公司的股票,在某些情况下,每一权证可以兑换该公司的1股普通股。


  ③、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券,如此将耗尽公司的现金,恶化公司的财务状况,起到吓退恶意收购者的效果。


  通过股权证的方式进行反并购操作,离不开一定的法律环境,如根据美国普通公司法,公司可以发行各种类别的股份,只需在公司章程中明确有关类别的说明,并可以赋予董事会增添新的系列股与规定各系列股之间的相对权和优先权的变动的权利等,所以,“毒丸术”在美国广泛流行,而在英国公司法则不允许采用 “毒丸术”。


  2、兑换毒债。即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”


  依据该条款,在公司遭到并购接收时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药条款,往往会增加债券的吸引力,令债权人从接收性出价中获得好处。


  毒丸术,无论各类权证、抑或毒药条款,在平常,皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收,或某一方收集公司股票超过了预定比例(比如20%)。那么,该等权证及条款,即要生效。公司运用毒丸术,类同于埋地雷,无人来进犯,地雷自然安眠,一旦发生收购战事,袭击者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸显威。


  毒丸术,主要表现在以下二方面:


  一方面,权证持有人,以优惠条件,购买目标公司股票或合并后的新公司股票(如搜狐董事会规定可以按行权价格的两倍购买新公司的股票)以及债权人依毒药条款,将债券换成股票,从而稀释收购者的持股比例,加大收购资金量和收购成本。


  另一方面,权证持有人,以升水价格向公司售卖手中持股,换取现金,以及债权人依毒药条款,立即要求兑付债券,可耗竭公司现金,恶化公司财务结构,造成财务困难,令收购者,在接收后立即面临巨额现金支出,直至拖累收购者自身,虑及此,收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑,收购者收购目标公司后,类似于吞下“毒丸”,自食其果,不得好报。


  当然,"毒丸术"也并不意味着公司不想被兼并,有时只是为了获得更合适的兼并条件。如,网络站户公司Excite1998年10月在面对Zapata 的收购时采取了"毒丸"战术,但是几个月后,它就宣布与有线公司At Home合并,组成 Excite At Home。另一个例子是软件公司 Allaire,2000年12月,它采取了一次股东权计划,但是一个月后,它就同意卖给对手Macromedia公司。在很多情况下,"毒丸术"背后的概念是使董事会能完全控制兼并的过程。


  “毒丸”国内应用


  我国主板市场由于国有股处于绝对优势地位,而且不能自由流通,所以一直没有产生真正的并购土壤。但是随着国有股减持,除特定行业国家需要保持绝对控股地位外,国家在在相当多的行业放弃绝对控股,随着股份全流通的创业板的即将推出,随着我国证券市场化、规范化和国际化的加强,市场化的兼并与收购在不远的将来一定会成为我国资本市场的亮点之一。也就是说,创业板的推出以及国有股减持的推进,已经预示着发生恶意并购的可能性已悄然到来,并购与反并购之争将成为证券市场上的一引人注目的焦点。


  我国相关法规规定“设立股份有限公司申请公开发行股票的,其发行的普通股限于一种,同股同权”,在实践中上市公司只能发行普通股,而且要经过证监会核准,因此限制了通过股权证的方式进行“毒丸术”设计,但如以后公司法允许设置优先股则可能出现可操作的空间。


  值得注意的是我国现行法规并未禁止采取兑换毒债的方式设计反并购战术(尤其是在借贷行为中采取“毒丸术”),当出现恶意并购的情况时,债权人可以提前收回债权,债权的收回风险降低,因此借款人更容易筹到借款,此方法可以在我国上市公司应用。

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看到楼主的这个帖子,我明白一定要低调.......!
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